Il Gruppo ha adottato un modello di governance tradizionale, basato sul Consiglio di Amministrazione, caratterizzato da:
-
un sistema integrato con forte orientamento alla sostenibilità (mission, codice etico, Comitato etico e di sostenibilità, strategia e pianificazione);
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una stabile continuità del management;
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una struttura organizzativa e di governance funzionale ad un’attenta gestione del rischio;
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un sistema di remunerazione orientato alle performance e allineato agli interessi degli stakeholder;
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una stabilità nell’azionariato, bilanciato tra investitori privati e azionisti pubblici (prima multiutility in Italia in cui la quota di azionisti pubblici è inferiore al 50%).
Rappresentanza in CdA
Il Consiglio di Amministrazione di Hera è costituito da 15 membri ed è composto da 2 membri esecutivi (il Presidente esecutivo con deleghe operative e l’Amministratore Delegato) e 13 membri indipendenti non esecutivi.
L’elezione di tutti i membri del CdA avviene contemporaneamente ogni 3 anni attraverso il meccanismo di votazione delle liste in occasione dell’Assemblea dei Soci.
Sono previste 2 o più liste: 1) una lista di maggioranza a cui è attribuita l’elezione di 11 membri; 2) una o più liste di minoranza a cui è attribuita l’elezione di 4 membri.
Alcuni consiglieri eletti vengono poi nominati membri dei diversi comitati, secondo le proprie competenze e liste di appartenenza.
Remunerazione dei membri esecutivi
Remunerazione del Top management e l’allineamento agli interessi degli stakeholder
In linea con la mission aziendale, il sistema di remunerazione di Hera ha da sempre mostrato una elevata efficacia nel soddisfare sia gli investitori sia gli altri principali stakeholders.
Il Total shareholders return cumulato è infatti sempre stato positivo dalla quotazione (nel 2003) in una misura in grado di compensare anche i periodi di crisi che nel tempo si sono abbattuti sui mercati finanziari (Lehman Brothers, crisi del debito sovrano europeo delle nazioni periferiche, crisi politiche nazionali, crisi in Ucraina, liberalizzazione del mercato di vendita di gas, referendum sull’acqua, stagioni con anomalie nel clima, ritardo delle gare gas, revisioni tariffarie, riduzione degli incentivi sulle rinnovabili, Robin Tax, restrizioni nella costruzione di nuovi impianti di trattamento dei rifiuti).
Total shareholders’ return dal 2003 (anno di quotazione in borsa) (€)
| anno | Capital Gain (€) | Dividendo (€) | Total return (€) | Return in percentuale (vs Prezzo IPO) | TSR cumulate dall'IPO |
|---|---|---|---|---|---|
| 2003 | (0,01) | +0,000 | (0,01) | (0,7%) | (0,7%) |
| 2004 | +0,88 | +0,053 | +0,93 | +74,6% | +73,9% |
| 2005 | +0,14 | +0,057 | +0,20 | +15,8% | +89,7% |
| 2006 | +1,04 | +0,070 | +1,11 | +88,6% | +178,3% |
| 2007 | (0,24) | +0,080 | (0,16) | (12,8%) | +165,5% |
| 2008 | (1,57) | +0,080 | (1,49) | (118,8%) | +46,7% |
| 2009 | +0,13 | +0,080 | +0,21 | +17,0% | +63,7% |
| 2010 | (0,06) | +0,080 | +0,02 | +1,3% | +65,0% |
| 2011 | (0,46) | +0,090 | (0,37) | (29,8%) | +35,2% |
| 2012 | +0,13 | +0,090 | +0,22 | +17,4% | 52,6% |
| 2013 | +0,42 | +0,090 | +0,51 | +41,1% | +93,7% |
| 2014 | +0,31 | +0,090 | +0,40 | +31,6% | 125,3% |
| 2015 | +0,49 | +0,090 | +0,58 | +46,5% | 171,8% |
| 2016 | (0,26) | +0,090 | (0,17) | (13,3) | +158,5% |
| 2017 | +0,74 | +0,090 | +0,83 | +66,5% | +225,0% |
| 2018 | (0,26) | +0,095 | (0,16) | (12,9%) | 212,1% |
| 2019 | +1,23 | +0,100 | +1,33 | 107,9% | 319,0% |
| 2020 | (0,92) | +0,100 | (0,82) | (65,6%) | 253,4% |
| 2021 | +0,68 | +0,110 | +0,79 | 63,2% | +316,7% |
| 2022 | (1,14) | +0,120 | (1,02) | (81,7%) | +234,9% |
| 2023 | +0,45 | +0,125 | +0,575 | +45,8% | +280,7% |
| 21 years | +1,73 | +1,78 | +3,51 | +280,7% |
Il tasso di crescita medio del TSR (+8% CAGR) è sostanzialmente in linea con il tasso medio di crescita dell’EPS (+9% CAGR) nel periodo ’03-’23;
Il sistema di remunerazione incentiva:
- il miglioramento dei fondamentali economici-finanziari del Gruppo, sia nel breve che nel lungo termine,
- la gestione conservativa del profilo di rischio che indirizza la strategia verso un approccio sostenibile, in cui i modelli di economia circolare e di controllo degli impatti del “Climate Change” a tutela del patrimonio e le attività aziendali hanno un ruolo determinante.
Il sistema di remunerazione a breve è vincolato al raggiungimento dei seguenti obiettivi economici e finanziari, ciascuno dei quali ha assegnato un peso specifico sull’insieme degli obiettivi:
- 30% Ebitda
- 20% Utile Netto
- 25% Debito Netto/Ebitda
- 25% Indice di soddisfazione dei clienti
Il sistema di remunerazione di Hera include anche una parte variabile a lungo termine (3 anni in linea con la durata del mandato) e si basa su 3 parametri aventi pesi di ponderazione uguale:
- 33% Enterprice Value Added (NOPAT-WACC)
- 33% Creation of Shared Value
- 33% Debt/Ebitda
Il sistema di remunerazione variabile adottato in Hera è pertanto fortemente legato alle performance aziendali.
L’efficacia del sistema è evidente anche dall’osservazione dell’andamento dei risultati della gestione e dei KPIs di sostenibilità realizzati dalla quotazione ad oggi.
Il doppio voto
Al fine di incentivare gli azionisti ad adottare una politica di investimento a più lungo termine, Hera ha applicato il meccanismo del voto maggiorato, previsto dalla legge, per gli azionisti che detengono le azioni per un periodo superiore a 2 anni; se viene richiesta l’iscrizione in un apposito registro delle azioni, dopo un periodo di detenzione ininterrotta di 24 mesi, a ciascuna azione verranno attribuiti 2 voti nelle votazioni delle delibere assembleari, eccetto le delibere inerenti ai cambiamenti statutari relativi al voto maggiorato e al tetto massimo previsto per le partecipazioni azionarie.
L’istituto del voto maggiorato è stato introdotto prevedendo:
- un allargamento del numero dei membri del CdA (da 14 a 15 membri) per aumentare il numero dei rappresentanti degli azionisti privati;
- l’abbassamento della partecipazione minima richiesta (dal 2% al 1% del capitale sociale) per consentire la presentazione di liste relative all’elezione dei Sindaci societari.
- Il controllo pubblico resterà invariato e invariabile;
- Voto multiplo: applicazione leggera, invariato il principio "1 azione, 1 voto";
- Nessuna riduzione del potere delle minoranze nell'elezione del CdA
- 1 membro extra in CdA a beneficio delle minoranze: + 27% nel CdA stesso;
- Il voto maggiorato è a supporto del consolidamento attraverso M&A
Pagina aggiornata al 26 marzo 2024
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